企業マッチング成功のカギを握るM&Aアドバイザーを解説

M&Aを成立させる「まとめ役」

M&Aとは、企業の合併や買収を行うことを言いますが、M&Aを成立させるまとめ役を担うのが「M&Aアドバイザー」です。M&Aを実行するには、 財務や法務に関する専門知識が必要で、経営者だけで交渉を進めるのは困難なため、M&Aアドバイザーに依頼します。依頼を受けたM&Aアドバイザーは、クライアントの利益が最大化するように相手先と交渉を進めます。ちなみに、クライアントが買収、あるいは売却のどちらかを希望するかによって、M&Aアドバイザーが果たすべきミッションが変わってきます。

• クライアントが買収を希望する場合
  • 買収価格が予算内におさまる企業を探しM&Aを成功させる。
  • 買収される企業に対してどんなメリットがあるのか提案しM&Aを成立させる。
• クライアントが売却を希望する場合
  • 売却後も自社従業員の雇用が維持できる企業を探しM&Aを成功させる。
  • 売却価格を最大化させ多くの利益をもたらす。

M&Aアドバイザーの3つ種類と役割

クライアントのM&Aの目的が「買収」なのか、あるいは「売却」なのかによって、M&Aアドバイザーのミッションも変わってきますが、企業を「買う」「売る」どちらにも対応できるよう、M&Aアドバイザーには、次の3つの種類と役割があります。

• 財務アドバイザー…M&A条件の取り決めや、買収したい企業の価値の算定、交渉、クロージングなどを一貫して担当します。
• 法務アドバイザー…M&Aに必要な株式譲渡契約書などの作成や契約条件に関する助言を行います。
• 会計・税務アドバイザー…M&Aの取引に伴う税務分野に関するアドバイスを行います。

会計士業務や弁護士業務を担うケースもある

M&Aで行う企業監査（デューデリジェンス）ではビジネス面だけでなく、法務・財務の専門知識が求められます。企業監査では、M&Aを行うにあたって際して適切な企業かどうかをビジネス・法務・財務の面から分析しなければなりません。しかし、M&Aアドバイザーの専門領域は基本的にビジネス面のみに限られており、法務・財務面は専門外のため、弁護士や会計士への依頼が必要になります。M&Aアドバイザー会社の中には、税理士事務所や弁護士事務所をグループに持つところもあり、会計士業務や弁護士業務を担うケースもあります。

M&A戦略の立案

依頼されたM&Aをどのようにして成功へと導くのか、経営陣と同じ立場の視点に立ちM&A戦略を立案します。M&Aを進める全体スケジュールの策定、買収または売却するのに相応しい企業の選定、M&A実行後の効果予測、買収・売却先へのアプローチと交渉、クロージングなどを行います。

デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、直訳すると「当然払うべき努力」を意味します。M&Aを実行するにあたって選定した買収・売却先が、最適な企業かどうかを事業、財務、税務、法務、人事などの方面から総合的に調査することを言います。M&A成功のカギを握るのは、入念なデューデリジェンスにかかっていると言っても過言ではありません。

各種条件の交渉

買収・売却先の双方がM&Aに関心がある場合、M&Aアドバイザーは両社の間に立ち、経営者同士による面談の場を設けます。互いの企業を知るための「顔合わせ」のようなものですが、その上で今後もM&Aの交渉を継続したい意思が確認できたら、M&A成立に向けて交渉を続けます。

その際、クライアントへ交渉戦術を立案したり、合意書や最終契約書の草案を作成したりします。このようにM&Aアドバイザーは、交渉をスムーズに進めるためのクッション材のような働きをします。

取引執行

M&A アドバイザーは、M&Aの取引が執行される段階で、買収に必要な資金調達の助言なども行います。クライアントが上場企業であれば、株主へ対外的に公表しなければなりませんので、M&Aを期日までに契約を締結させ、株主総会のサポートやIR対応にも従事します。

ポストマージャーインテグレーション

ポストマージャーインテグレーションとは、買収後の組織統合のことです。M&Aの過程で一番重要な部分であり、統合プランの策定や、新しい組織体制の定着に向けたマニュアルの作成、税務・会計にあたる実務処理などにも対応するM&Aアドバイザーもあります。

外資系金融機関

ファイナンス（資金調達）機能を持つ外資系金融機関は、証券業務も行うほか、M&Aアドバイザー業務にも対応しています。外資系ならではの世界規模でのM&Aの実績をもとに、超大型M&Aや、国境を越えた国際的なクロスボーダー案件を受け持つことが多いのが特徴です。

日系金融機関

金融機関ということで自らの持つファイナンス機能により、M&Aアドバイザー業務以外にも、証券業務や銀行業務をグループで連動しながら行います。ただ、外資系金融機関と同様にノウハウのないポストマージャーインテグレーションは手がけません。

独立系アドバイザー

会計事務所や金融機関の機能はなく、独立しているのが特徴です。金融機関とは違いファイナンス機能こそ持っていませんが、戦略の立案からポストマージャーインテグレーションまで広いプロセスで携わります。

会計事務所

会計事務所は独立系アドバイザーと同じくファイナンス機能を持たないものの、戦略の立案からポストマージャーインテグレーションまでを税務・財務の面からサポートするのが強みです。ITコンサルティング部門と連係して、組織やシステムの再編も行います。

（1）目的に合ったM&Aアドバイザーを選ぶ

M&Aアドバイザーと一括りにしても、会社によりそれぞれ得意分野は異なります。「地域特化型なのか」「全国対応型なのか」「どの程度の規模の会社を担当してきたか」などを把握し、目的に適したM&Aアドバイザーを選びましょう。

（2）情報漏えいに注意

特に会社の売却となると、M&Aアドバイザーは会社の価格算出が必要です。そのため、できうる限り売却価格を高くしようと、会社のノウハウ・技術面などの情報の調査も行います。しかし、売却前に社外秘の情報が外部に漏れると会社の価値の低下につながるため、M&Aアドバイザーとは機密保持契約を結んでおくのが必須です。

（3）コストパフォーマンスを考えておく

M&Aアドバイザーへの支払いは成功報酬だけではありません。取引着手前、取引着手時でそれぞれ手数料がかかります。成功報酬だけでなく各手数料の金額もふまえた上でコストパフォーマンスが充分か、事前に確認しておきましょう。