M&A成約事例

レコフの携わった事業承継M&Aの事例を紹介します。

事例1

医療機器卸会社


ご子息の社長就任を受諾する買手企業を選定し、上場企業の投資基準をクリア

事例1-図
  • X社固有の売却先要件を満たす買手企業を見つけ出し、交渉を開始
  • レコフはX社とA社の仲介
  • レコフは、買手企業を見つけ出し、買手上場企業の投資基準をクリアするための実務を全面支援
  • X社概要・業界動向
    • X社は、医療機器卸業を関東圏で展開し、優良な顧客基盤をもとに、これまで順調に業績を拡大
    • ただし、定期的な償還価格の下落、大手の関東圏参入による競争激化により、営業赤字となり、今後さらに業界環境はく厳しくなる見通し

    案件開始時の財務数値概要(単位:百万円)

      20X1年度 20X2年度 20X3年度
    売上高 800 870 720
    営業利益 15 10 -20
    減価償却費 3 3 4
    現預金 250 280 240
    総資産 460 480 440
    有利子負債 60 20 5
    純資産 240 260 265
  • 案件の組成図
    案件の組成図
  • 案件の背景・工程
    • X社の創業者は、後継者にご子息(当時のX社専務取締役)を想定
    • しかしながら業界環境が厳しさを増したことで、単独での生き残りを図るより、同業大手の傘下へはいることを決断され、レコフへ相談
    • X社は優良な顧客基盤を持ち、様々な企業から売却の引き合いがあり、希望売却価額の目線は高い水準
    • X社の創業者ご子息が、引き続きX社の経営に関与していけることが会社売却の条件
    • レコフが買手候補へ複数社接触し、上場A社が売却条件を受け入れられるとの感触を得て、両社で交渉開始
    • A社が厳格な投資基準を設定していて、その基準をクリアするための実務をレコフが実行
    • 投資基準をクリアし、案件成約
    • 創業者ご子息はX社の経営に加え、A社の首都圏エリアの責任者を兼任し、新たなフィールドで活躍
  • 成約のポイント
    • レコフは、長年にわたり全国の主要な医療機器卸会社の経営トップと、成長戦略や買収ニーズについて意見交換する関係を構築していて、最適の買手候補企業と交渉を開始
    • A社の事業戦略上重要な地域及び顧客を、X社は有していたため、A社が他の買手候補と比較して高い買収意欲を有していた
    • A社において、次世代の経営体制構築のため、X社の次期社長である創業者ご子息の経営能力を期待する素地があった
    • X社の事業計画策定においては、A社の投資基準を念頭において必要な情報の収集・分析作業をレコフが実行
    • A社からみて、X社を買収した場合の首都圏地域戦略について、X社の事業計画を基礎として蓋然性が高いレベルで定量化できた
    • 両トップが大枠を合意した後、両社事務局で詳細条件を摺合せるという効率的な工程管理が行われた

事例2

電子部品メーカー


2段階入札方式を導入し、株主価値(売却価額)最大化を実現

事例2図
  • 入札実行準備として、蓋然性が高い事業計画の策定を全面支援
  • 2段階入札手続きを実施
  • 複数候補先から最終入札を受領し、上場会社1社と合意して売却
  • レコフは、X社アドバイザー
  • レコフは、X社の魅力である「新規事業の成長性」が売却価額に十分反映されるよう、「蓋然性の高い事業計画の提示」と「入札方式導入」を助言し、結果としてオーナーが満足する売却価額を実現
  • X社概要・業界動向
    • X社は、市場が成熟し収益性の低い創業事業(営業赤字3億円)と急成長している新規事業(営業利益9億円)を有する
    • 新規事業は、事業計画上も売上高が急速に向上することが予測され、同業他社、隣接業界、金融投資家等を含め、様々な業界の有力企業が買収意欲を持つ事業

    案件開始時の財務数値概要(単位:百万円)

      20X1年度 20X2年度 20X3年度
    売上高 4,000 3,800 4,300
    営業利益 110 30 600
    減価償却費 280 690 530
    現預金 320 850 2,500
    総資産 5,400 5,308 7,900
    有利子負債 2,600 2,500 5,000
    純資産 1,950 1,950 2,000
  • 案件の組成図
    案件の組成図
  • 案件の背景・工程
    • X社オーナーの要請で、売却価額の最大化を最優先した工程を設計。本件の場合は、2段階入札方式を採用
    • X社の場合は、DCF方式の株価評価が最も高い価格が算出されることを事前にレコフが助言し、DCF方式に必要な蓋然性の高い事業計画をレコフの支援により策定。買手候補企業からの想定Q&Aも策定
    • 有力企業50社の候補企業を選定し、資金力、事業戦略等による絞込みを行い、3週間で40社へ接触
    • 2回の入札過程を経て、複数候補先から最終価格条件を受領。最高価額を提示した上場企業1社と合意し、売却を実現

    案件の背景・工程

  • 成約のポイント

    十分な事前準備

    • 十分な事前準備
    • X社の場合はDCF方式による株式価値評価が最も高く評価されると考えられることから、レコフとしては、まず、X社の蓋然性の高い事業計画の策定をサポートするところから着手
    • 買手候補企業にDCF方式による株式価値評価をしてもらうためには、蓋然性の高い事業計画を提示すべきであるため、将来の事業の見通しについてX社オーナーとの協議を重ねながら、合理的な事業計画を策定
    • 事業計画の数値の根拠やバックデータ等、買い手候補から質問が想定されるものについて、事前に想定Q&Aを策定してX社オーナーと共有

    2段階入札方式の採用と周到なマーケティング戦略

    • 2段階入札方式の採用と周到なマーケティング戦略
    • X社の規模、成長性とX社オーナーの意向を踏まえ、交渉力が維持しやすい2段階入札方式を採用
    • レコフが候補企業50社を選定し、X社オーナーと協議の上、40社に絞り込み、3週間で40社全てに接触・打診
    • 秘密保持誓約書を提出した候補企業へ入札要綱とX社企業概要書を配付

    十分な事前準備と、
    交渉力を維持できる工程で臨み、
    売却価額100億円以上というX社オーナーが満足できる条件で売却を実現

    試算結果図

事例3

アパレルメーカー


同業界での最適な買手企業を選定し、創業者への高度依存の課題を解決して成約

事例3図
  • 売手の特性を鑑み同業大手と交渉を開始
  • 案件スタートから成約まで3ヶ月で完了
  • 事業承継移行期間及び創業者インセンティブの設計等により、成約後のスムーズな事業承継を実現
  • レコフはX社とA社の仲介
  • レコフは、オーナー企業によくある創業者への高度依存リスクの回避策を立案
  • X社概要・業界動向
    • リーマンショック以降の消費不況の影響を受け、国内におけるアパレルの業界環境は悪化傾向
    • 大手総合アパレル企業は資本力を活かし、優良なブランドや販路を保有する中堅企業の買収を活路に業界再編が活発化
    • 中堅アパレル企業の創業者の多くは、高齢化により事業承継問題を潜在的に抱えている状況であったが、経営・事業運営で創業者への依存度が高く、スムーズな事業承継ができるケースは少ない状況

    案件開始時の財務数値概要(単位:百万円)

      20X1年度 20X2年度 20X3年度
    売上高 1,400 2,300 2,100
    営業利益 30 30 40
    減価償却費 20 50 40
    現預金 190 230 250
    総資産 960 1,040 1,000
    有利子負債 730 770 660
    純資産 170 180 200
  • 案件の組成図
    案件の組成図
  • 案件の背景・工程
    • X社は、後継者不在で事業承継問題を抱えていたところに、レコフが訪問
    • 大手総合アパレル企業A社は、今後の成長戦略に向けて潤沢な資本力を活かし、M&Aの機会を積極的に模索
    • X社とA社の事業戦略及びM&Aニーズが合致すると考え、両社トップ面談を設定。A社よりM&Aに関する考え方や事業戦略等について、詳細に説明がなされ、X社の創業者は、A社が売却先として最適と判断
    • 両社トップの成約意向が強く、事務局もレコフと協力してスムーズに案件を推進し、約3ヵ月で案件完了
  • 成約のポイント
    • レコフは、A社を含む大手総合アパレル企業の事業戦略やM&Aニーズを把握しており、X社への買収意欲が最も高いと想定されるA社を紹介
    • アパレル業界のM&A案件においての業界特有の論点(例: 商標権の問題、棚卸在庫の評価等)について事前にレコフから説明し、X社創業者が自社M&A推進上の課題を十分に認識
    • X社は経営・事業運営における創業者への依存度が高かったが、一定の事業承継期間(経営移行期間)を設けるとともに、創業者のインセンティブの設計を工夫することを助言し、両社がその具体策を受諾

事例4

流通小売企業


近隣地域に店舗のない遠隔地本社の買手企業を選定し、交渉凍結・再交渉を経て成約

事例4図
  • X社固有の売却先要件を満たす買手企業を見つけ出し、交渉を開始
  • 交渉は一度凍結するも、半年の期間をおいて交渉を再開して成約
  • レコフはX社とA社の仲介
  • レコフは、買手企業を見つけ出し、交渉凍結の期間も定期的に両社をフォロー
  • X社概要・業界動向
    • X社は創業100年を超える老舗企業。オーナー社長は、本件の対象となるX社以外に他の事業を行う別会社も経営
    • 県内小売業では、同業者との競合に加え、近隣他県からの出店攻勢によりオーバーストア状況が加速
    • 価格競争の激化により粗利が低下
    • 中長期的にも人口減少・少子高齢化が進み、市場縮小が見込まれる

    案件開始時の財務数値概要(単位:百万円)

      20X1年度 20X2年度 20X3年度
    売上高 12,000 11,000 9,500
    営業利益 10 30 -1
    減価償却費 150 120 100
    現預金 1,700 1,700 1,500
    総資産 4,800 4,700 4,500
    有利子負債 2,300 2,100 2,100
    純資産 1,800 1,900 1,900
  • 案件の組成図
    案件の組成図
  • 案件の背景・工程
    • 後継者はいるものの、今後競争が厳しくなる小売業界を任せるには荷が重いと判断
    • 後継者には家業として他の会社を承継し、独自路線での成長が見込めないX社の売却を検討
    • オーナー社長は、売却後も当地で他事業は継続することから、相手先の条件として、従業員や地権者、テナントなどの利害関係者と良好な関係を維持できる企業が最優先
    • 当地に拠点を持つ企業はX社の本部機能が不要となるため、相手先は遠隔地本社の企業を希望
    • 上記条件を満たし、かつ信頼できる相手先であれば、譲渡価格については合理的な範囲で柔軟に対応する方針
    • A社と交渉を開始し、トップミーティングや店舗調査を受け入れた後、自社業績回復を最優先とするために、X社社長は半年間交渉凍結を決断
    • 半年後、再びA社と交渉を再開し、8か月で成約
    • PB導入など商品力の強化や人材育成など営業力が強化されたことで業績が向上
  • 成約のポイント
    • レコフは、全国の流通業経営トップと成長戦略やM&Aニーズについて意見交換する関係を構築しており、X社の難易度の高い条件に合致する候補先を紹介
    • A社は遠隔地であっても一定の事業規模があればM&Aにより進出したいという一般的にはめずらしい戦略を有していた
    • 両社ともにトップの個性が強く、人的な信頼関係を構築できるかが最重要なポイントであり、レコフの仲介により、十分なトップ同士のコミュニケーションを実行
    • 買手、売手ともに本格的なM&Aは初めてのことで、両社事務局を、全面的にキメ細かくレコフが対応
    • X社からの半年間の交渉凍結の申し出をA社が快諾
    • 交渉凍結の期間、レコフが仲介者として、両社トップへ必要なフォローを実行し、両者間の信頼関係が継続
    • X社社長は業界の厳しい状況を冷静に分析し、A社からの厳しい交渉や条件提示にも忍耐強く対応

事例5

金型メーカー


取引先の2社を相手に、神経質で微妙な交渉を経て、1社へ事業承継

事例5図
  • 取引先2社を相手に、実業に悪影響がないように留意しながら交渉
  • 1社とは売却を断った後も、友好な取引を継続できる関係を維持
  • レコフはX社アドバイザー
  • レコフは、交渉戦略を立案し取引先2社を相手に神経質な交渉の前面に立ち、案件を成約
  • X社概要・業界動向
    • X社は、金型を設計・製造
    • 金型設計・製造技術は取引先から高く評価され、国内・海外メーカーと取引
    • 日本の金型業界はリーマンショック以降、収益性が低下傾向。アジアの金型メーカーの台頭による受注単価の下落もあって多くの企業の業績が低迷

    案件開始時の財務数値概要(単位:百万円)

      20X1年度 20X2年度 20X3年度
    売上高 1,600 2,000 1,400
    営業利益 15 120 130
    減価償却費 100 90 80
    現預金 250 400 300
    総資産 3,200 3,200 3,000
    有利子負債 1,700 1,800 1,500
    純資産 900 1,000 1,100
  • 案件の組成図
    案件の組成図
  • 案件の背景・工程
    • X社のオーナーは高齢で、社内には後継者継者が不在であったことから、第三者への事業承継を希望
    • X社オーナーが取引先のA社(海外の部品メーカー)に対してX社売却を打診したところ、本件に関心を示し、X社とA社で交渉を開始
    • A社との成約直前に、X社からB社(X社の最大の取引先で、X社株式を2%保有)に対し、X社株式をA社へ譲渡する予定である旨を報告したところ、予想外にB社が反対。
    • さらに、B社の競合であるA社にX社が譲渡された場合、取引が継続できなくなる懸念から、X社株式の過半数を譲り受けることをX社に提案
    • X社はA社とB社を比較し、A社との交渉を終了して、B社との交渉を進めることを決断
    • 最終的に、B社へ全株式を売却して成約
  • 成約のポイント
    • オーナーが、業界環境を見通し、会社業績が大幅に悪化する前に株式売却を決意
    • A社、B社とも、X社の取引先で技術力の高さをすでに認識
    • X社にとって本件の交渉相手が主要取引先であるため、売却交渉は強気に臨みにくい状況であったが、レコフが交渉戦略を立案し、交渉の前面に立つことで緊張感が生まれ、対等な関係での交渉が進行
    • 交渉が進んだところでお断りをすることになったA社と、良好な取引関係が継続できるよう、特に交渉打ち切りに向けての戦術をレコフが助言し、X社とレコフが交渉打ち切りに際して役回りを分担
    • 最終的にA社の提示条件を上回る条件を、B社から引き出した

最近のレコフが助言した事業承継M&A案件をご紹介します。(抜粋)

売り手企業
業種・業態 売上高 所在地
調剤薬局 10億円 北海道
食品卸 10億円 関東
学習塾 20億円 近畿
金型メーカー 15億円 関東
医療機器販売 10億円 首都圏
医療機器メーカー 20億円 首都圏
食品スーパー 130億円 甲信越
データ分析・ソフト開発 10億円 首都圏
婦人服販売 50億円 首都圏
空調機器メーカー 5億円 首都圏
医療機器販売 15億円 九州
化学素材メーカー 40億円 東海
買い手企業
業種・業態 上場・未上場 所在地
大手調剤薬局 上場 首都圏
化学メーカー 上場会社子会社 首都圏
大手学習塾 上場会社子会社 首都圏
部品メーカー 未上場 首都圏
大手医療機器商社 上場 首都圏
大手精密機械メーカー 上場 首都圏
中堅食品スーパー 上場 中国
大手システム・インテグレーター 上場 首都圏
大手アパレルメーカー 上場 首都圏
中堅繊維メーカー 上場 近畿
大手医療機器商社 未上場 近畿
大手化学メーカー 上場 近畿

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