M&Aの手法

事業譲渡

事業譲渡は、会社の事業の全部または一部を他者に譲渡する取引をいいます。事業再生の手続きなどで利用されている手法です。

手続き

事業譲渡契約書の締結
譲渡企業及び譲受企業との間で事業譲渡契約書を締結
譲渡企業及び譲受企業それぞれの取締役会にて承認決議
事業譲渡取引

譲渡企業及び譲受企業それぞれの株主総会にて承認

※簡易事業譲渡に該当する場合は譲渡会社及び譲受会社またはそのいずれか一方において、略式事業譲渡に該当する場合は被支配会社において株主総会不要

株主の買取請求手続
譲受企業及び譲渡企業から譲渡対価の支払い

譲渡側

メリット
  • 一部の事業のみ譲渡することが出来ます。
  • 譲渡企業が直接対価を得ることが出来ます。
デメリット
  • 譲渡会社の株主は対価を得ることが出来ません。
  • 譲渡対象外の資産、負債、従業員などの取り扱いを検討する必要があります。
  • 消費税や不動産の移転コストが発生します。
  • 譲渡事業と同一の事業を行うことが出来なくなります。

譲受側

メリット
  • 引き継ぐ従業員や契約を限定することができます。
  • 簿外資産、簿外負債を承継するリスクを一定の場合を除いて遮断することが出来ます。
  • 買収価額のうちのれん相当額について償却ができるため、節税メリットがある。
デメリット
  • 資産、負債、従業員、取引先について個別に譲渡の手続を行わなければなりません。
  • 免許、許認可などは全て取得し直す必要があります。

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