M&Aの手法

合併

合併は、複数の会社が1つの会社になる取引をいいます。合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。「吸収合併」は、1社が他社を吸収して存続する手法であり、「新設合併」は、全ての会社が消滅して新設会社に承継する手法です。実務上、新設合併は吸収合併と比較して、手続、費用面で不利になるため、多くの場合、吸収合併が利用されています。

吸収合併

譲渡側

メリット
  • 対価が存続会社の株式で、合併の効果により株価が上昇した場合、株主利益を享受できます。
  • 対価が株式のみの場合、課税が繰り延べられます。
デメリット
  • 会社が消滅してしまいます。
  • 対価が非上場株式の場合、現金化することが難しくなります。
  • 債権者保護手続き等により手続きが煩雑になります。

譲受側

メリット
  • 対価を存続会社の株式とする場合、資金を準備する必要がありません。
  • 資産、負債、契約、従業員などを包括的に承継することができます。
  • 吸収合併の場合、許認可(一部除く)をそのまま承継することができます。
デメリット
  • 簿外資産、簿外負債を承継するリスクがあります。
  • 債権者保護手続き等により手続きが煩雑になります。

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