M&Aの手法

公開買付け(TOB)

TOBとは、株主・投資者に平等に売買の機会を付与することで、株主・投資者の保護を目的としている制度です。公開会社が会社の支配権などに影響を及ぼすような取引をする場合、公正性・透明性を確保する観点から、買付期間、買付量等の情報を開示し、株主の公平な売却機会を確保することを義務づけています。

主体 「株券等の発行者以外の者」(金商法27条の2)と「発行者」(金商法27条の22の2)
「発行者」が主体の場合は別個の規制を行う必要があるため、区別して規定されている
客体 有価証券報告書を提出しなければならない発行者(=対象者)
対象物 株券等(金商法27条の2第1項柱書)
(株券、新株予約権証券、新株予約権付社債証券など)
取引 原則として取引所金融商品市場外での取引
行為 一定比率以上買い付けること

公開買付けを強制される取引

市場 取引方法 買付後
所有割合
備考 全部買付
市場外 市場外買付 5%超 例外は以下の2つのみ
①店頭売買有価証券市場における店頭売買有価証券の取引
②買付等を行う日の前60日間で延べ10名以内から買い付ける場合
2/3以上
著しく少数
(特定買付)
1/3超 買付け等を行う日の前60日間に延べ10名以内から1/3を超えて買い付ける場合(=いわゆる「1/3ルール」) 2/3以上
市場内 特定売買 1/3超 競売買以外の特定売買(立会外取引=ToSTNeT取引など)により1/3を超えて買い付ける場合 2/3以上
市場内外 急速な買付け 1/3超 下記の4つの条件を満たす場合
①3ヶ月の間に
②競売買以外の特定売買や市場外の取引で5%を超えて買い付けて
③市場内外の取引を組み合わせて全体として10%超の取得を行い
④結果として所有割合が1/3を超える場合
2/3以上
他者公開買付期間中の買付け 1/3超 他者が公開買付期間中において、1/3超を保有する株主が5%超を取得する場合 2/3以上
買付け前と買付け後の所有割合

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