M&Aの手法

第三者割当増資

第三者割当増資は、特定の第三者に対して新たに株式を発行し、その株式を引き受けてもらう取引をいいます。主に資本業務提携を目的として行われる時に使用される手法です。
株式譲渡と第三者割当増資の違いは、株式譲渡の場合は株主に対価が支払われますが、第三者割当増資では会社に対価が支払われるため、会社の資本増強に効果があります。なお、第三者割当増資は、既存の株式は残ったままのため、100%の株式を取得することは出来ません。

発行側

メリット
  • 信用力の高い企業から出資を受けることで、対外的な信用力が増し、資金調達の多様化が可能になります。
  • 新しい株主から事業面での支援が期待できます。
  • 会社に資金が入るので財務基盤が安定します。
デメリット
  • 既存株主の持ち株比率は低下するため発言力が弱まります。
  • 既存株主は現金を手にすることができません。

引受側

メリット
  • 出資金を直接設備投資などに回すことが出来ます。
デメリット
  • 完全買収することが出来ません。
  • 簿外資産、簿外負債を承継するリスクがあります。

手続き

【非公開会社の場合】
総数引受契約書の締結
譲渡先の株主総会の特別決議にて、募集株式の数、払込金額などの募集事項を決定。
株主総会の特別決議によって取締役または取締役会に、募集事項の決定を委任することも可能。
譲渡先の株主総会の特別決議(取締役会設置会社は取締役会決議)にて総数引受契約書の締結を承認。
譲渡先及び譲受先との間で総数引受契約書を締結。
出資の履行
譲受先から譲渡先へ譲渡対価の支払い。
譲渡先から譲受先へ新株式の発行。

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