M&Aファイナンスとは？

M&Aファイナンスの目的

M&Aファイナンスを活用する目的は、大きく「事業目的」と「投資目的」に分けられます。

事業目的の場合は、自社の事業拡大や新規事業への参入、既存事業とのシナジー創出などを目指してM&Aを行い、その買収資金を確保するためにM&Aファイナンスを活用します。外部から資金を調達できれば、手元資金だけでは難しい規模のM&Aも選択肢に含めやすくなります。

一方、投資目的の場合は、買収した企業の価値を高め、将来的な株式の売却などによって収益を得ることを目的としてM&Aを行います。代表的なのが、投資ファンドによる企業買収です。借入金などを活用して自己資金の負担を抑えることで、投資効率を高める「レバレッジ効果」を期待できます。

このように、M&Aファイナンスは単に不足する買収資金を補うだけでなく、事業戦略や投資戦略を実現するための資金調達手段としても活用されています。

直接金融

直接金融とは、株主や投資家などから直接資金を調達する方法です。代表的な方法として、株式や社債の発行が挙げられます。

株式を発行して資金を調達する「エクイティ・ファイナンス」には、既存の株主に新株を割り当てて出資を募る「株主割当」や、特定の第三者に新株を割り当てる「第三者割当」などがあります。

株式発行によって調達した資金は資本（エクイティ）となるため、金融機関からの借入金とは異なり、原則として返済する必要がありません。借入による返済負担を増やさずにM&Aの資金を確保できることから、リスクを低減させやすいと言えます。

ただし、新たな株式を発行すると既存株主の持株比率が低下する可能性があるほか、第三者割当では新たな株主が経営に関与する可能性もあります。

間接金融

間接金融とは、銀行をはじめとした金融機関から融資を受けて資金を調達する方法です。金融機関が預金者などから集めた資金を企業に融資することから、「間接金融」と呼ばれています。

直接金融とは異なり、金融機関から受けた融資には返済義務があり、元本に加えて利息を支払う必要があります。また、融資を受ける際には審査が行われ、自社の財務状況や返済能力、M&Aの計画などによっては希望する金額を調達できない場合もあります。

一方で、株式を発行する方法とは異なり、資金調達によって新たな株主が増えることはありません。既存株主の持株比率への影響を避けながら、M&Aに必要な資金を確保できる点は間接金融の特徴と言えます。

コーポレート・ファイナンス

コーポレート・ファイナンスとは、企業自身の信用力や財務状況をもとに資金を調達する方法です。金融機関は、借り手企業の資産や収益力、財務状況などを総合的に審査し、融資の可否や金額を判断します。

M&Aのために融資を受けた場合でも、基本的には借り手企業が返済義務を負います。そのため、買収後の事業が想定どおりに進まず十分な収益を確保できなかった場合には、既存事業を含めた企業全体の財務に影響が及ぶ可能性があります。

ノンリコース・ファイナンス

ノンリコース・ファイナンスとは、特定の事業や資産から生じるキャッシュフローなどを主な返済原資として資金を調達する方法です。「リコース」には遡及という意味があり、ノンリコース・ファイナンスでは、原則として債権者が返済を求められる範囲が特定の事業や資産などに限定されます。

M&Aでは、買収対象企業の将来的なキャッシュフローや資産価値などをもとに融資を受けるLBO（レバレッジド・バイアウト）などで活用されます。

シニア・ローン

シニア・ローンとは、銀行をはじめとした金融機関から融資を受ける一般的な借入方法で、「シニア・ファイナンス」とも呼ばれます。借り手には元本の返済義務と利息の支払い義務が生じるのが特徴で、保証人や抵当権の設定などといった担保をつけるのが一般的です。

シニア・ローンの大きな特徴は、ほかの債権と比べて返済の優先順位が高いことです。メザニン・ローンよりも貸し手側の回収リスクが低いため、一般的に金利は低く設定されます。

メザニン・ローン

メザニン・ローンとは、シニア・ローンと資本による資金調達（エクイティ）の中間に位置する資金調達方法です。「メザニン・ファイナンス」とも呼ばれます。

シニア・ローンだけでは買収資金を十分に確保できない場合に、不足分を補う目的などで活用されます。返済順位はシニア・ローンより低い一方、株式よりも優先されるのが特徴です。

返済順位が低い分、貸し手側のリスクが高くなるため、一般的にシニア・ローンより金利は高く設定されます。

STEP（1）守秘義務契約の締結

シニア・ローンによる借入を検討する際は、金融機関に買収対象企業の財務情報や事業計画など、外部に公開されていない情報を提供する場合があります。そのため、まずは金融機関と守秘義務契約（NDA）を締結します。

守秘義務契約には、開示した機密情報の利用目的や取り扱い、第三者への開示禁止などを定め、情報漏えいなどのリスクを抑える目的があります。

STEP（2）インディケーションレターを作成してもらう

必要な情報や資料を金融機関に提供すると、それらをもとに融資金額や金利などの概算条件を記載した「インディケーションレター」が提示されます。

インディケーションレターは、融資の可能性や大まかな条件を確認するための資料です。この段階では融資が確約されているわけではなく、一般的に法的拘束力もありません。提示された内容をもとに、その後の条件交渉を進めます。

STEP（3）コミットメントレターの取得

融資に向けた審査や交渉が進み、一定の条件が整った段階で、金融機関から「コミットメントレター」を取得します。

コミットメントレターは、合意した交渉条件を明記した契約書のことです。具体的にはローン契約の締結、融資条件などの情報が記載されており、金融機関が融資に同意する意思を示す資料でもあります。

STEP（4）タームシートの合意

タームシートとは、融資に関する主要な条件をまとめた書類です。融資金額や金利、返済期間、担保・保証、コベナンツなどについて、借り手と金融機関の間で具体的な条件を詰めていきます。

借り手と金融機関は、このタームシートをもとに最終的な合意に向けて交渉を進めます。先のインディケーションレターやコミットメントレターよりもさらに詳細な融資条件を明記する必要があり、また借り手と金融機関の両者が納得できるものを作成する必要があります。

STEP（5）ローン契約の締結

タームシートなどで合意した条件をもとに、金融機関と正式なローン契約を締結します。

ローン契約の締結を行う際に必要となる契約書には、融資金額や金利、返済方法、資金使途、融資実行の前提条件、コベナンツ、期限の利益喪失事由など、融資に関する詳細な条件が定められます。内容を十分に確認し、双方が合意したうえで契約を締結します。

STEP（6）担保の設定・差し入れ

ローン契約の内容に応じて、各種保有資産を担保や保証として設定するなど、必要な手続きを行います。これは万が一債務不履行になった際に、金融機関に損失を出さないためです。

M&Aファイナンスでは、買収対象会社の株式や資産などが担保の対象となる場合があります。どのような担保・保証が必要になるかは、融資のスキームや契約条件によって異なります。

STEP（7）ローン返済開始

融資が実行され、M&Aによる買収が成立した後は、ローン返済がスタートします。このとき金融機関は、融資資金が買収に正しく使われたか、健全な運用方法のもとで使われたかを厳しくモニタリングするのが一般的です。

また、借り手には返済だけでなく、財務状況などの定期的な報告や必要書類の提出、コベナンツの遵守といった義務も果たしながら、信用に応える必要があります。

金利上昇によって返済負担が増えるおそれがある

M&Aファイナンスでは、買収金額によって多額かつ長期の借入となるケースがあります。特に変動金利で融資を受ける場合は、市場金利の上昇に伴って適用金利も上昇し、当初の想定より利息負担が増える可能性があります。

返済負担が大きくなれば、買収後のキャッシュフローを圧迫し、設備投資や人材採用などに充てられる資金が減少する可能性もあります。返済計画を立てる際は現在の金利だけを前提とせず、将来的な金利上昇も想定して返済余力を確認しておくことが重要です。

コベナンツによって買収後の経営が制限される場合がある

M&Aファイナンスでは、融資条件として「コベナンツ」が設定される場合があります。コベナンツとは、融資契約において借り手が遵守すべき一定の条件や義務を定めた条項です。

例えば、一定水準以上の利益や純資産を維持するといった財務面の条件が設けられることがあります。また、追加の借入や資産の処分などに制限が設けられるケースもあり、内容によっては買収後の経営の自由度が低下します。

業績悪化などによってコベナンツに抵触すると、追加対応を求められたり、契約内容によっては期限の利益を失ったりする可能性もあるため、契約前に条件を十分に確認することが大切です。

売り手経営者の連帯保証・経営者保証が残る場合がある

買収対象会社が金融機関から融資を受けており、売り手である旧経営者が連帯保証や経営者保証を負っている場合は、その取り扱いにも注意が必要です。

株式譲渡によって会社の経営権が買い手に移ったとしても、M&Aの成立だけを理由に旧経営者の保証が自動的に解除されるとは限りません。手続きを行わなければ、会社を売却した後も旧経営者に保証債務が残る可能性があります。

そのため、M&Aを進める際は既存借入の保証状況を確認し、金融機関と保証解除や買い手側への保証の切り替えなどについて事前に協議しておくことが重要です。

融資が実行されずM&Aを実行できなくなる可能性がある

外部からの資金調達を前提にM&Aを進める場合、金融機関の審査結果や融資条件の変更などによって予定していた融資を受けられず、買収資金を確保できなくなる可能性があります。

こうした事態に備える方法の1つが、最終契約に「ファイナンスアウト条項」を設けることです。これは、一定の条件下で資金調達ができなかった場合に、買い手がM&A契約を解除できる旨を定める条項です。

ただし、売り手にとっては資金調達の成否によって取引が成立しなくなるリスクがあるため、必ず設定できるとは限りません。適用条件などについて双方で十分に交渉する必要があります。

クロスボーダーM&Aの場合は海外の法制度などの影響を受ける

海外企業を買収するクロスボーダーM&Aでは、日本国内の案件とは異なる法制度や税制、会計制度などを考慮する必要があります。国・地域によっては、外資規制や資金移動に関する規制などがM&Aファイナンスの組成や実行に影響する可能性もあります。

また、複数の国・地域が関係すれば、融資契約や担保設定などの手続きが複雑になりやすいうえ、為替変動によって調達・返済コストが変動するリスクもあります。

国内M&Aと同じ前提で資金調達を進めるのではなく、対象国・地域の制度を確認し、必要に応じて現地事情に詳しい専門家の支援を受けながら進めることが重要です。

買収後のキャッシュフローを踏まえて返済計画を立てる

M&Aファイナンスを利用する際は、買収後に得られるキャッシュフローを踏まえ、無理のない返済計画を立てることが重要です。特に、買収対象会社のキャッシュフローを主な返済原資とする場合は、その収益力や将来性を慎重に見極めなければなりません。

M&Aによるシナジーを過大に見積もるのではなく、設備投資や運転資金など、買収後に必要となる支出も考慮して返済計画を立てましょう。

また、売上が計画を下回った場合や金利が上昇した場合など、複数のケースを想定してシミュレーションを行い、一定の返済余力を確保しておくことも大切です。

自社に適した資金調達方法・融資条件を見極める

M&Aファイナンスにはさまざまな方法があり、どの方法が適しているかは自社の財務状況や買収金額、M&Aの目的などによって異なります。

金融機関から融資の提案を受けた際は、調達できる金額だけで判断せず、金利や返済期間、返済方法、担保・保証、コベナンツなどの条件を総合的に確認することが重要です。

たとえ低金利であっても、返済期間が短かったり厳しいコベナンツが設定されたりすれば、買収後の資金繰りや経営に影響する可能性があります。

必要に応じて複数の金融機関から提案を受け、条件を比較したり交渉したりしながら、自社に適した資金調達方法を検討しましょう。

金融機関と早い段階から情報共有を進める

M&Aファイナンスでは、金融機関が買収対象会社の財務状況や事業内容、買収後の事業計画、返済可能性などを確認したうえで融資の可否を判断します。そのため、M&Aの検討段階から金融機関とコミュニケーションを取り、必要な情報を適切に共有することが重要です。

資金調達の相談が遅れると、M&Aのスケジュールに融資審査が間に合わない可能性もあります。特に調達額が大きい案件では、複数の金融機関が共同で融資する「シンジケートローン（協調融資）」が活用されるケースもあるため、余裕を持って準備を進めましょう。

M&Aファイナンスに精通した専門家に相談する

M&Aファイナンスでは、銀行をはじめとした金融機関から融資を受けるケースが多いため、融資条件や手続きについては、まず取引先の金融機関などに相談する方法があります。

一方で、M&Aファイナンスには金融だけでなく、M&Aそのものに関する知識や法務・税務・会計など幅広い専門知識が求められます。そのため、案件に応じてM&Aアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士などの専門家から助言を受けることも重要です。

また、金融機関は融資を提供する当事者でもあるため、必ずしも借り手だけの利益を考えて融資条件を提案する立場とは限りません。提示された条件が自社に適しているかを客観的に判断するためにも、金融機関とは異なる立場から助言を受けられる専門家を確保しておくと良いでしょう。

M&Aアドバイザーを選ぶ際も、金融機関から紹介されたという理由だけで決めるのではなく、M&Aファイナンスの支援実績や得意とする案件、サービス内容、報酬体系などを比較することが大切です。複数の選択肢を確認したうえで、自社の目的や案件の内容に合った相談先を選びましょう。

昭和電工

昭和電工（現：レゾナック・ホールディングス）は2020年、日立化成を買収しました。

買収にあたっては、SPC（特別目的会社）を設立し、みずほ銀行からノンリコースローンによる融資を受けたほか、みずほ銀行と日本政策投資銀行から優先株式による出資を受けて資金を調達しました。

昭和電工よりも事業規模の大きい日立化成を買収するにあたり、融資と出資を組み合わせてM&Aファイナンスを活用した代表的な事例です。

ゴールドマン・サックス

ゴールドマン・サックスは2007年、投資ファンドのTPGキャピタルと連携し、米国の携帯電話会社であるオールテルを買収しました。

この買収では、ゴールドマン・サックスとTPGキャピタルがM&Aファイナンスを活用して買収資金を調達しています。その後、オールテルの企業価値を高め、2008年に他社へ売却しました。

ゴールドマン・サックスはこの事例以外にもM&Aファイナンスを活用した企業買収を行っており、投資目的でM&Aファイナンスが活用された事例の1つです。

すかいらーく

すかいらーくは2006年、経営陣によるMBO（マネジメント・バイアウト）を実施しました。MBOとは、経営陣が自社の株式を取得し、経営権を確保するM&Aの手法です。

すかいらーくの事例では、経営陣が投資ファンドと連携し、外部から買収に必要な資金を調達しました。調達した資金をもとに株式公開買付け（TOB）を行い、最終的に株式を非公開化しています。

経営陣の自己資金だけではなく、外部からの資金調達を活用してMBOを実現した事例です。

ライブドア

ライブドアは2005年、LBO（レバレッジド・バイアウト）を活用し、フジテレビジョンの経営権取得を目指しました。

LBOとは、買収対象企業の資産や収益力などを活用して資金を調達し、企業を買収する手法です。ライブドアはM&Aファイナンスを活用してニッポン放送の株式を取得し、同社を子会社化することでフジテレビジョンの経営権を取得しようとしました。

最終的にフジテレビジョンの買収には至りませんでしたが、一連の動きによってM&Aファイナンスが広く注目されるきっかけとなった事例です。