【NPO】M&A・事業承継の考え方や実現可能なスキーム

NPOの活動分野

NPOは多岐に渡る分野で活動しており、国内では法律（特定非営利活動促進法第八十一条）により下記分野での活動が定められています。

上記の活動を通して、NPOは多様な社会活動に柔軟に対応し、市民社会の持続的発展に寄与しています。

NPOとNGOの違い

NPOとよく混同されやすいNGO（Non-Governmental Organization）は、政府から独立した組織のことで、「非政府組織」とも呼ばれます。国際的な課題や人道支援、環境保護、発展・開発といった地球規模の問題に自発的に取り組む点が特徴です。国内活動に限定される場合もありますが、多くは国境を越えて活動する国際的団体を指します。

一方、NPOは国内の社会貢献活動に重点を置くことが多く、地域社会や特定のテーマに根ざした活動を行います。資金源や法的手続きもNGOとは異なり、日本では特定非営利活動促進法に基づいた法人格取得が可能です。

NPOは地域密着型で国内向けの活動を主軸とし、NGOは国際的・広域的な課題への対応を主な目的としている点が明確な違いと言えます。

NPO団体（任意団体）

NPO団体（任意団体）とは、法的な法人格をもたず、複数の市民が共通した目的のもと任意で結成する組織です。なお、広義のNPOには、NPO法人や認定NPO法人など法人格を持つ団体も含まれる点に注意が必要です。

法人格をもたないNPO団体は、登記や設立手続きが不要で自由度が高く、誰でも名乗るだけで設立できます。柔軟に活動を始められるため、NPO活動の入門的な形態として広く用いられます。

その一方で、NPO団体には法人格がないため契約や寄付金の受領、資産保有などに制限があり、団体としての活動の拡大には限界があります。

NPO法人

NPO法人は、特定非営利活動促進法に基づき、都道府県または政令指定都市に認証されて設立される法人団体です。

任意団体と異なり法人格をもっており、契約や資産管理、寄付金受領などの権利も法人として認められます。事業の安定性や社会的信頼度が向上するため、比較的規模の大きい事業契約が締結しやすくなる点も魅力です。

その一方で、活動内容や組織運営に関する法令順守義務があり、より透明性の高い運営が求められます。また、定款に基づく分野の活動しか行えないため、それ以外の分野に携わりたい場合は再度手続きが必要となる点にも注意が必要です。

認定NPO法人

認定NPO法人とは、NPO法人としての法人格を取得したうえで、所轄庁が定める一定の基準を満たしたと認定されたNPO法人を指します。市民や企業からの寄付を促進し、より安定した社会貢献活動を支援するために設けられた「認定NPO法人制度」に基づく運営形態です。

認定NPO法人制度では、公益性の高い活動や適正な運営を行う団体に認定を与え、寄付者や法人に対する税制上の優遇措置を適用することで、活動資金の安定化を図っています。

認定NPO法人になることで、寄付者は所得控除や税額控除を受けられます。寄付金が集まりやすくなるため、活動資金の確保や事業の継続に役立ちます。また、法人自身も運営の透明性を高めることが求められ、ほかのNPO法人の模範となる役割も担います。

認定を受けるには、所轄庁が定める公益性や組織運営の基準を満たす必要があるほか、定期的な報告や会計監査の実施など、透明性と適正性を確保するための要件をクリアすることも求められます。

特定認定NPO法人

特定認定NPO法人とは、認定NPO法人制度の一部要件が緩和された上で認定を受けた設立後5年以内のNPO法人を指します。設立間もないNPO法人でも早期に寄付を受けやすくし、活動資金の安定化や事業展開を支援するために設けられた「特例認定NPO法人制度」に基づく運営形態です。

通常、認定NPO法人になるためには、一般市民からの支援状況を判断する「パブリック・サポート・テスト（PST）」を受けなければなりません。しかし、設立後5年以内のNPO法人の場合、特例認定NPO法人制度によるスタートアップ支援の観点からPSTが免除され、設立直後でも認定取得が可能です。

特定認定NPO法人になることで、認定NPO法人と同様に寄付者は所得控除や税額控除の対象となり、設立間もない団体でも資金を集めやすくなります。また、法人自体も透明性の高い運営が求められ、将来的には認定NPO法人としてのステップアップも可能です。

資金調達に関する課題の解決策

NPOが抱える資金調達の課題解決に向けては、「融資の活発化」と「寄付の拡大」、さらに「NPO法人の譲渡」が有効な手段として挙げられます。

●融資の活発化

日本政策金融公庫などの融資制度を活用し、決算情報の開示や信用保証制度を整備することで、NPO法人でも資金調達の道を広げられます。結果として、活動資金の安定化や事業拡大の余地を確保することが可能です。

●寄付の拡大

市民ファンドの活用や広報活動を通じて寄付者からの「活動内容や意義の理解と共感」を得ることで、安定的な支援の確保につながります。結果として、長期的な活動の持続性を高めることが期待できます。

●NPO法人の譲渡

資金不足で事業継続が困難な場合は、解散するのではなくM&Aによる法人譲渡を行って活動の継続性や利益確保を図るのも有効です。NPO法人を譲渡することで、地域や社会における活動の価値を維持しながら、事業運営の安定化を図れるでしょう。

NPOは「株式譲渡」でのM&Aを実施できない

株式会社などの一般的な事業会社には、株式を通じて法人の支配権や経済的利益を示す「持分」が存在します。

しかし、NPOは非営利法人・団体であるため、株式会社が有するような持分は存在しません。

また、NPO組織の支配権は株主権ベースではなく、理事会や定款に基づく運営規定で定められるため、法人の支配権を他社に承継する株式譲渡型のM&Aは原則として適用できません。

そのため、NPOが事業承継やM&Aを検討する際には、法人の持分譲渡に頼らない別のスキームを検討する必要があることを念頭に置いておきましょう。

事業譲渡

事業譲渡は、NPOが行っている特定の事業をほかの法人へ移転する手法です。契約によって、事業内容や資産・負債・契約関係などを包括的または部分的に移すことができます。株式譲渡が不可能なNPOにとって、最も現実的かつ利用しやすいM&Aスキームと言えるでしょう。

譲渡する事業を限定できるため、組織全体の存続と並行して事業再編が可能になる点も特徴です。ただし、債務や契約の引継ぎには個別同意が必要となることから、事務手続きの負担が大きいというデメリットもあります。

合併

合併は、2つ以上のNPO法人を1つにまとめる手法です。NPO法人同士の合併の場合、会社法に基づく営利法人の合併とは異なり、特定非営利活動促進法や各法人の定款に基づいて行われます。

吸収合併では既存法人が他法人を取り込み、新設合併では新たに法人を設立して既存法人を統合することが可能です。合併により法人格や運営権を統合でき、資源や人材を集約して活動基盤を強化できる点がメリットです。

一方、合併には所轄庁の認証や公告など法的手続きが必要で、時間とコストがかかることが課題となります。

業務提携

業務提携は、NPO法人同士が契約を結び、共同で事業を運営したり資源を共有したりする手法です。法人格を持つ団体であれば契約主体が明確になり、責任の所在も整理されやすいという利点があります。任意団体でも理論上は提携可能ですが、法的拘束力が弱いため、実務上は不安定になりがちです。

尚、業務提携は資本の移動が伴わないほか法人の独立性も保たれることから、完全なM&Aにはあたらないものの、事実上の統合や事業効率化の手段として有効に活用されるケースも少なくありません。リスクを抑えながら協力関係を築ける柔軟な選択肢と言えるでしょう。

構成員の変更

構成員の変更とは、法人の意思決定機関（社員総会・評議員会など）や業務執行機関（理事・監事など）のメンバーを入れ替えることによって、実質的な経営権や運営権を移す方法です。

株式や持分の譲渡ができないNPOにおいて、実務上の支配権移譲の手段として用いられる傾向にあります。特に理事や社員の構成が変わることで、法人の方向性や活動方針を大きく変えることが可能です。

ただし、法的に支配権を移す手法ではなく、あくまで人事の変更に基づく運営権の移行であるため、任意団体では原則として実施できないことに注意しておきましょう。