M&Aの基礎知識

こちらのページでは、
M&Aの基礎知識を紹介しております。
「M&Aとは?」「活用場面は?」
「どんな流れで進む?」
「どんな方法がある?」といった
基礎的な疑問にお答え致します。

M&Aとは

M&A(エムアンドエー)とは「Mergers(合併)& Acquisitions(買収)」の略になります。
M&Aとは、複数の会社が1つの会社になる「合併」や、会社の株式や特定の事業を買い取る「買収」などを言います。ただし、広義のM&Aとして、合併や買収だけでなく業務提携など経営面での協力関係までを含める場合もあります。

M&Aの活用場面

会社・事業の譲渡を検討している場合(事業承継の検討場面)

事業承継の方法は4つ(M&A、後継者への承継、株式上場、廃業)しかありません。それぞれメリットとデメリットがありますが、M&Aによる事業承継を選択する経営者が増えています。
2016年の年間件数は294件で、休日を除く毎日、平均すると1件の事業承継M&Aが公表されているということになります。さらに、公表されていない案件まで含めると、公表されている案件の数倍程度の案件数があると推測され、M&Aが事業承継の方法として広く浸透していることがわかります。

事業承継M&A(公表ベース)の件数推移

M&A

メリット
  • のれんが加算されることによる
  • 創業者利益最大化
  • シナジー効果による発展
  • 経営者の個人保証解除
  • 従業員の雇用安定
デメリット
  • 株式譲渡後も一定の引継ぎ期間が必要

親族承継

メリット
  • 会社に対する創業家の影響力を維持することが出来る
デメリット
  • 個人保証等のリスクを引き継ぐ経営者としての能力に不安が残る場合もある
  • 相続で揉めると会社経営にも影響が生じる可能性もある

従業員承継

メリット
  • 社内を熟知しているため業務を円滑に
    承継できる
デメリット
  • 株式の譲受資金が不足
  • 個人保証等のリスクを承継者が引き継ぐ
  • 経営者としての能力に不安が残る場合もある

株式上場

メリット
  • 所有と経営の分離
  • 資金が必要なときに株式現金化が可能
  • 知名度上昇による人材採用力の向上
  • 資金調達手段の増加
デメリット
  • 厳しい上場基準(利益・内部管理等)をクリアするのが難しい
  • 上場するまで数年単位で手続きの時間がかかる
  • 引き続き経営に携わるには一定の議決権数を継続保有する必要がある

廃業

メリット
  • 自らタイミングを決められる
デメリット
  • 事業を終了することで、取引先へ悪影響が及ぶ可能性がある
  • 全従業員の解雇
  • 資産の現金化が上手く出来ないリスクあり

会社・事業の譲受を検討している場合

・新規事業への進出を検討しているとき
・コア事業の強化を検討しているとき
・新規市場(海外等)への進出を検討しているとき

中長期的な目標を達成ためには、内部成長による自助努力だけでなく、戦略的行動(M&A)により外部成長を取り入れることが必要です。

一般的なM&Aの流れ

一般的なM&A取引の流れは以下の通りです。
なお、各フェーズにおいて要する期間はあくまで目安であり、
案件固有の事情により大きく変わりうる可能性がございます。
各プロセスの詳細につきましては、
「譲渡の流れを見る」と「譲受の流れを見る」をクリックしてご覧ください。

M&Aにおける評価手法

価格の決定

M&Aにおける最終的な取引価格は、譲渡先と譲受先との交渉によって合意した価格となります。しかし、譲渡先と譲受先で交渉をする際に、価格を決定するための基準がないと交渉を開始することが出来ません。M&Aは企業の売買であるため、企業価値が価格の基準となります。

多くのM&A取引は株式の売買であるため、株主に帰属する価値である「株主価値」を評価対象としています。

企業価値の評価方法は複数の選択肢があり、評価方法ごとに長所と短所があります。そのため、事業の特性、今後の成長性、業界環境などを総合的に判断して、ふさわしい企業価値の評価方法を選択します。

M&Aに関する税務

M&A取引においては、取引の実施方法に応じて、各取引当事者の税務負担に差異が生じます。ストラクチャー次第で税率や課税方法が異なる場合があり、例えば、対価の受け入れ先が、個人か法人かでも税率が異なってきます。以下では、簡単に株式譲渡の場合・事業譲渡の場合...

M&Aの手法・ストラクチャー

M&Aにおいて一般的に用いられる手法は以下の通りです。各ストラクチャーの詳細につきましては、下図の下に記載されているストラクチャー名をクリックしてご覧ください。

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